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Allianz Geschäftsbericht 2012

Geschäftsbericht 2012    Allianz Konzern Wesentliche Vereinbarungen der ­Allianz SE mit Change-of-Control-Klauseln und Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Folgende wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft kommen im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots zum Tragen: −− Unsere Rückversicherungsverträge enthalten grund- sätzlich eine Klausel, die beiden Vertragspartnern ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall ein- räumt, dass der andere Vertragspartner fusioniert oder sich seine Eigentums- und Beherrschungsverhältnisse wesentlich verändern. Verträge mit Brokern über die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Einkauf von Rückversicherungsschutz sehen ebenfalls Kündigungsrechte für den Fall eines Kontroll- wechsels vor. Derartige Klauseln entsprechen der marktüblichen Praxis. −− Der zwischen der ­Allianz und HSBC mit einer Laufzeit von zehn Jahren geschlossene Vertrag über den exklusi- ven Vertrieb von Lebensversicherungsprodukten in Asi- en (China, Indonesien, Malaysia, Australien, Sri Lanka, Taiwan, Brunei, Philippinen), enthält eine Bestimmung, gemäßderjedeParteieinaußerordentlichesKündigungs­ recht im Fall eines Kontrollwechsels bei der Konzern­ obergesellschaft der jeweils anderen Partei hat. −− Bilaterale Kreditverträge sehen zum Teil Kündigungs- rechte für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Dieser wird zumeist als Erwerb von mindestens 30 % der Stimm- rechte im Sinne des § 29 Absatz 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) definiert. Werden ent- sprechende Kündigungsrechte ausgeübt, so müssten die betroffenen Kreditlinien durch neue Kreditlinien zu den dann gültigen Konditionen ersetzt werden. Mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern wurden für den Fall eines Übernahmeangebots folgende Entschädi- gungsvereinbarungen getroffen: Die sogenannte Change-of-Control-Klausel in den Dienst- verträgenderVorstandsmitgliederder­AllianzSEgreift,falls innerhalb von zwölf Monaten nach Erwerb von mehr als 50 % des Grundkapitals durch einen Aktionär oder durch mehrere zusammenwirkende Aktionäre (Kontrollwechsel) die Bestellung als Mitglied des Vorstands einseitig durch den Aufsichtsrat widerrufen, das Organverhältnis ein­ vernehmlich beendet oder das Organverhältnis von dem Vorstandsmitglied durch Mandatsniederlegung beendet wird, weil die Verantwortlichkeiten als Vorstand wesentlich verringert werden, ohne dass das Vorstandsmitglied dazu schuldhaft Anlass gegeben hat. In einem solchen Fall ­bekommtdasVorstandsmitgliedseinevertraglichenBezüge für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, maximal je- doch für drei Jahre, in Form einer Einmalzahlung aus­ bezahlt. Die Höhe der Einmalzahlung wird auf Basis der festen Jahresbezüge zuzüglich 50 % der variablen Zielver­ gütung ermittelt, maximal jedoch auf Basis der im letzten Geschäftsjahr gezahlten Vergütung. Sofern die restliche Laufzeit des Dienstvertrags nicht mindestens drei Jahre beträgt, erhöht sich die Einmalzahlung grundsätzlich ent- sprechend einer Laufzeit von drei Jahren. Entsprechendes gilt, wenn ein auslaufendes Vorstandsmandat vor Ablauf von zwei Jahren nach einem Kontrollwechsel nicht ver­ längert wird, wobei die Einmalzahlung dann für die Zeit zwischen Mandatsende und dem Ablauf von drei Jahren nach Kon­trollwechsel gewährt wird. Weitere Einzelheiten enthält der „Vergütungsbericht” ab Seite 75. Im Rahmen des ­Allianz Sustained Performance Plan (ASPP) erhält das Top-Management des ­Allianz Konzerns weltweit Restricted Stock Units (RSU), also virtuelle ­Allianz Aktien, als aktienbasierten Vergütungsbestandteil. Darüber hin- aus wurden bis 2010 im Rahmen des Group-Equity-Incentive (GEI)-Programms auch Stock Appreciation Rights (SAR), also virtuelle Optionen auf ­Allianz Aktien, ausgegeben, die teilweise noch bestehen. Die Bedingungen für diese RSU und SAR enthalten Change-of-Control-Klauseln, die dann angewandt werden, wenn die Mehrheit des stimmberech- tigten Kapitals der ­Allianz SE durch einen oder mehrere Dritte, die nicht zum ­Allianz Konzern gehören, unmittelbar oder mittelbar erworben wird. Die Klauseln sehen dabei eine Ausnahme von den ordentlichen Ausübungsfristen vor. So werden die RSU gemäß den Rahmenbedingungen für die RSU-Pläne am Tag des Kontrollwechsels durch die Gesellschaft für die betroffenen Planteilnehmer ohne ­Berücksichtigung der sonst geltenden Sperrfrist ausgeübt. Die Barzahlung je RSU muss mindestens dem in einem vor­ angehenden Übernahmeangebot gebotenen Preis entspre- chen.DieSARwerdenimFalleinesKontrollwechselsgemäß den Rahmenbedingungen für die SAR-Pläne am Tag des Kontrollwechsels abweichend von den ordentlichen Aus- übungsfristen durch die Gesellschaft für die betroffenen Planteilnehmer ausgeübt. Der für den Fall eines Kontroll- wechsels vorgesehene Wegfall der Sperrfrist folgt daraus, dass sich die Bedingungen für die Aktien­kursentwicklung bei einem Kontrollwechsel wesentlich ändern.  75   Vergütungsbericht 74

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