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Allianz Geschäftsbericht 2012

Geschäftsbericht 2012    Allianz Konzern Vorstand kann nicht werden, wer bereits bei zwei weiteren Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds, Versiche- rungs-Holdinggesellschaften oder Versicherungs-Zweck- gesellschaften als Geschäftsleiter bestellt ist. Die Aufsichts- behörde kann jedoch mehr als zwei entsprechende Mandate zulassen, wenn diese innerhalb desselben Ver­ sicherungs- oder Unternehmenskonzerns gehalten werden (§§ 121a, 7a Versicherungsaufsichtsgesetz, VAG). Die Absicht, ein Vorstandsmitglied zu bestellen, ist der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu melden (§§ 121a, 13d Nr. 1 VAG). Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptver- sammlung. Gemäß § 13 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der ­Allianz SE bedürfen diese, soweit nicht zwingende gesetz­ liche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., wenn min- destens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der ein- fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Damit macht die Satzung Gebrauch vom Wahlrecht des § 51 Satz 1 SE- Ausführungsgesetz, das wiederum auf Art. 59 Absatz 1 und 2 SE-Verordnung basiert. Eine höhere Mehrheit ist etwa für dieÄnderungdesUnternehmensgegenstandsoderfüreine Sitzverlegung in einen anderen EU-Mitgliedstaat vorge- schrieben (§ 51 Satz 2 SE-Ausführungsgesetz). Der Auf- sichtsrat kann die Fassung der Satzung ändern (§ 179 Ab- satz 1 Satz 2 AktG und § 10 der Satzung). Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen DerVorstandhatfolgendeBefugnissezurAusgabevonAktien sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien: ErdarfdasGrundkapitalderGesellschaftbiszum4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals erhöhen: −− Um insgesamt bis zu 550 000 000 € (Genehmigtes Kapital 2010/I). Zur Sicherung der Rechte von Inhabern von ­Options- oder Wandelschuldverschreibungen und im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kann das Bezugs­recht der Aktionäre mit Zustimmung des Auf- sichtsrats für Spitzenbeträge, soweit dies erforderlich ist, um Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Opti- onsrechten bzw. Pflichtwandelanleihen zu bedienen, sowie dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabe- betrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesent- lich unterschreitet und die neuen Aktien 10 % des Grund- kapitals nicht überschreiten und – unter bestimmten Beschränkungen – wenn die Ausgabe im Rahmen der Zulassung von ­Allianz Aktien an einer Börse in der Volks­ republik China erfolgt. Auch im Fall einer Sachkapital- erhöhung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszu- schließen. −− Um insgesamt bis zu 9 752 000 € (Genehmigtes Kapital 2010/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausge- schlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der ­Allianz SE und ihrer Konzerngesellschaften auszu­ geben sowie für Spitzenbeträge. Außerdem ist das Grundkapital um 250 000 000 € (Bedingtes Kapital 2010) bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitaler­ höhung wird jedoch nur durchgeführt, soweit Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, welche die ­Allianz SE oder deren Tochterunternehmen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 ausgegeben haben, ausgeübt oder soweit Wandlungs- pflichtenaussolchenSchuldverschreibungenerfülltwerden. Darüber hinaus darf der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 4. Mai 2015 eigene Aktien erwerben und zusonstigenZweckenverwenden.Diesedürfenzusammen mitandereneigenenAktien,diesichimBesitzder­Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals ausmachen. Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der ­Aktionäre zu allen rechtlich zulässigen, insbesondere den in der Ermächtigung genannten Zwecken, verwendet wer- den. Darüber hinaus dürfen eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung durch den Einsatz von Derivaten wie Put- Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombi- nation dieser Instrumente erworben werden, sofern sich diese Derivate nicht auf mehr als 5 % des Grundkapitals beziehen. In- oder ausländische Banken im Mehrheitsbesitz der ­Allianz SE dürfen im Rahmen einer bis zum 4. Mai 2015 gel- tenden Ermächtigung der Hauptversammlung ­Allianz ­Aktien für Zwecke des Wertpapierhandels erwerben und veräußern (§ 71 Absatz 1 Nr. 7 und Absatz 2 AktG). Die in diesem Zusammenhang erworbenen Aktien dürfen zu- sammen mit den anderen von der ­Allianz SE gehaltenen oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der ­Allianz SE ausmachen. B Corporate Governance 63 Corporate-Governance-Bericht 70 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB 72 Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen 75 Vergütungsbericht 73

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